案例:娃哈哈 達(dá)能股權(quán)之爭(zhēng)

娃哈哈與達(dá)能公開決裂，源于達(dá)能提出40億元低價(jià)收購(gòu)?fù)薰呛腺Y企業(yè)的51％股權(quán)。達(dá)能基于10年前的合約在手，威脅娃哈哈若30日不履約，則法庭上見。

不得不承認(rèn)，由于歷史的原因（娃哈哈資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)不足，對(duì)商標(biāo)價(jià)值不夠重視，市場(chǎng)融資環(huán)境困難，政府當(dāng)年招商引資崇洋媚外等），娃哈哈在法理上陷入被動(dòng)（達(dá)能在合資公司中擁有51％股權(quán)，而合資擁有娃哈哈商標(biāo)的獨(dú)家使用權(quán)，若合資公司以外的公司使用商標(biāo)需經(jīng)過合資公司董事會(huì)認(rèn)可）。

雖然法理上可能略虧，但是，基于達(dá)能犯下急于求成的錯(cuò)誤，也基于娃哈哈的天時(shí)、地利人和所擁有的N張王牌，基于娃哈哈方絕對(duì)的情理優(yōu)勢(shì)，筆者認(rèn)為：娃哈哈達(dá)能股權(quán)之爭(zhēng)，娃哈哈勝出的概率較大（詳細(xì)預(yù)測(cè)請(qǐng)見《娃哈哈達(dá)能決裂后的N種可能》一文）

達(dá)能犯下了收購(gòu)時(shí)機(jī)嚴(yán)重不當(dāng)?shù)腻e(cuò)誤

1、從社會(huì)環(huán)境角度：外資并購(gòu)中國(guó)優(yōu)秀企業(yè)，長(zhǎng)此以往，中國(guó)有淪落為西方經(jīng)濟(jì)殖民地之可能。凱雷－徐工、SEB－蘇泊爾等事件已經(jīng)引起中國(guó)民眾的極度反感，中國(guó)政府也開始制定各種反壟斷反收購(gòu)條例以保護(hù)國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全。

如果早5年前（中國(guó)加入WTO的敏感時(shí)期），達(dá)能提出收購(gòu)要約，社會(huì)環(huán)境及民眾情緒要有利許多。可惜，達(dá)能錯(cuò)過了大好時(shí)機(jī)。

2、從達(dá)能自身經(jīng)營(yíng)能力角度：今年2－3月份，樂百氏巨虧及老員工被大面積清洗事件被媒體廣泛報(bào)道，達(dá)能不善經(jīng)營(yíng)的負(fù)面形象深入人心。如今樂百氏事件余波未了，卻提出要強(qiáng)行接管娃哈哈，趕走宗慶后，中國(guó)政府/民眾必然會(huì)普遍懷疑達(dá)能的經(jīng)營(yíng)能力，擔(dān)心娃哈哈成為樂百氏第二。達(dá)能在自身經(jīng)營(yíng)能力頗受質(zhì)疑的前提下，提出要約收購(gòu)，實(shí)在愚蠢。

3、 從娃哈哈自身角度：2006年是娃哈哈歷史上獲利最多時(shí)期，也是高度集權(quán)的宗慶后個(gè)人威望最鼎盛時(shí)期。此時(shí)達(dá)能提出低價(jià)收購(gòu)，的確有竊取勝利果實(shí)之嫌疑。設(shè)想一下，如果在娃哈哈經(jīng)營(yíng)不如意時(shí)，達(dá)能提出收購(gòu)，幫助娃哈哈走出經(jīng)營(yíng)困境，則員工的抗拒心理會(huì)少許多。

另外，宗慶后雖已步入老齡（62歲），但仍具有強(qiáng)力抗擊達(dá)能入侵的智慧、能力。設(shè)想一下，如果達(dá)能繼續(xù)忍耐10年，待宗慶后真正年老體衰時(shí)，再提出收購(gòu)要約，結(jié)果又是怎樣呢。屆時(shí)，面臨接班人危機(jī)的年老的宗慶后為了娃哈哈組織常青（不得不承認(rèn)，跨國(guó)公司的組織運(yùn)作相對(duì)規(guī)范），說不定會(huì)順?biāo)浦弁膺_(dá)能的收購(gòu)要求，哪會(huì)有今日的反目成仇。

達(dá)能沒有早5年或者晚10年提出要收購(gòu)?fù)薰?，反而在自己?jīng)營(yíng)能力被受質(zhì)疑的，中國(guó)反壟斷反兼并呼聲高漲的2007年提出，這是達(dá)能犯下的巨大錯(cuò)誤。

反過來，這給娃哈哈提供了反對(duì)低價(jià)收購(gòu)，反對(duì)不公平合約，乘機(jī)修改合約擺脫達(dá)能陰影的絕佳機(jī)會(huì)。無論是民眾還是政府，無論是內(nèi)部還是外部，無論是情感還是理智，娃哈哈所擁有的N張王牌，足以讓達(dá)能作出巨大的讓步。

娃哈哈的N張牌

1、 中國(guó)民眾的鼎力支持：

在中國(guó)，娃哈哈、聯(lián)想、海爾等民族品牌是中國(guó)的驕傲，當(dāng)聯(lián)系海爾走向世界的時(shí)候，娃哈哈卻面臨外國(guó)品牌的兼并，令人尷尬，更令人同情。猶如可口可樂代表美國(guó)，達(dá)能代表法國(guó)，娃哈哈代表著中國(guó)。人是情感動(dòng)物，只要有點(diǎn)良知有點(diǎn)愛國(guó)心的中國(guó)人，都一定會(huì)站在娃哈哈一方。數(shù)十萬網(wǎng)民的投票,數(shù)萬條的評(píng)論，一邊倒的支持，這是民意的體現(xiàn)，這是情感的力量。

2、 中國(guó)多數(shù)媒體輿論的支持：

除了個(gè)別有外資背景的或者標(biāo)新立異的媒體外，中國(guó)多數(shù)媒體的評(píng)論和報(bào)道都明顯傾斜娃哈哈一方，“娃哈哈遭達(dá)能強(qiáng)行收購(gòu)”“與狼共舞，先設(shè)防再共舞”等標(biāo)題都暗示者中國(guó)多數(shù)媒體的態(tài)度。

3、 中國(guó)政府的特定支持：

得民心者得天下，失民心者失天下。中國(guó)政府已經(jīng)越來越明智、強(qiáng)勢(shì)，也越來越順應(yīng)民意，兩稅合并、反壟斷規(guī)定出臺(tái)已經(jīng)發(fā)出明確信號(hào)：外資利用中國(guó)政府的軟弱，什么“超國(guó)民待遇”“低價(jià)收購(gòu)，宰首行動(dòng)”的“黃金”時(shí)代已經(jīng)一去不復(fù)返；四川、河南、湖北等十多家娃哈哈外地子公司所在地的地方政府的聲明，已經(jīng)發(fā)出明確支持的信號(hào)。

4、 娃哈哈內(nèi)部的眾志成城、同仇敵愾：

娃哈哈員工/銷售團(tuán)隊(duì)的聲明，體現(xiàn)出高度的一致對(duì)外、同仇敵愾的決心。多年來達(dá)能僅僅扮演著投資基金的角色，本來就娃哈哈人視為“財(cái)富瓜分者，不勞而獲者”。而今突然來個(gè)低價(jià)要約收購(gòu)，怎不讓娃哈哈人氣憤？

退一步，即便達(dá)能法庭上贏了，它也根本無法順利接管娃哈哈合資公司，派人經(jīng)營(yíng)必然慘遭失敗。當(dāng)一個(gè)企業(yè)的管理層、普通員工全面抵制外來并購(gòu)者時(shí)，未來什么暴力、罷工…….甚至日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)癱瘓，什么可能都會(huì)發(fā)生。這或許是達(dá)能最投鼠忌器的因素

全世界的并購(gòu)案例表明，絕大多數(shù)失敗的根本原因是企業(yè)文化的不兼容（樂百氏是個(gè)典型）及被并購(gòu)企業(yè)的敵視與不合作。

5、經(jīng)銷商的鼎力支持

在消費(fèi)品業(yè)，品牌與渠道是兩條腿。娃哈哈無比強(qiáng)大的遍布全國(guó)的“聯(lián)銷體”經(jīng)銷體系，在財(cái)經(jīng)界影響深遠(yuǎn)。這是娃哈哈產(chǎn)品暢銷中國(guó)的核心競(jìng)爭(zhēng)力之一。而這個(gè)“聯(lián)銷”體系是宗慶后花了十余年時(shí)間編織而成。業(yè)界盛傳宗慶后每年花200多天時(shí)間走訪市場(chǎng)走訪客戶，絕非虛言。在娃哈哈危難之際，這些肝膽相照的經(jīng)銷商力挺宗慶后，更令達(dá)能心寒。

如果宗慶后果真率領(lǐng)舊部另立公司，筆者充分相信，這些鐵桿經(jīng)銷商一定會(huì)反戈倒向新公司。而達(dá)能千辛萬苦得到的合資公司管理權(quán)，既受員工的強(qiáng)力抵制又受客戶渠道斷層的阻礙，腹背受敵，經(jīng)營(yíng)迅速陷入困境，這絕非危言聳聽。

員工、經(jīng)銷商這兩張具有相當(dāng)威懾力的王牌一出，即令達(dá)能局面尷尬，打贏官司的結(jié)果卻是DD合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)困境。

更何況，即便在法理上，娃哈哈還有兩張牌：

6、法理DD商標(biāo)許可協(xié)議的合法性問題

1996年，由于沒有清晰認(rèn)知娃哈哈商標(biāo)的巨大價(jià)值，娃哈哈商標(biāo)僅僅作價(jià)1億元（而當(dāng)年北京無形資產(chǎn)評(píng)估中心對(duì)娃哈哈商標(biāo)的評(píng)估價(jià)值是22億元?。┤胭Y到合資公司，但國(guó)家商標(biāo)局基于民族品牌保護(hù)等原因沒有批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。不得已，在達(dá)能脅迫下，娃哈哈的商標(biāo)許可以簡(jiǎn)式合同到商標(biāo)局備案，即出現(xiàn)了“陰陽(yáng)合同”。根據(jù)商標(biāo)法，許可協(xié)議可視為無效……其中法律問題錯(cuò)綜復(fù)雜，還有善意第三方等問題……具體詳情請(qǐng)見《娃哈哈與達(dá)能爭(zhēng)勝 女兒或成宗慶后制勝殺手锏》

利用商標(biāo)許可協(xié)議，提出強(qiáng)行收購(gòu)，是達(dá)能認(rèn)為的最有利武器，但是如果協(xié)議本身有合法性問題，并且出現(xiàn)善意第三方等新問題，不知達(dá)能又如何感想？

7、法理DD合資公司董事會(huì)的默許問題

早在1996年娃哈哈方就有5家非合資公司，1999年開始先后在各地組建數(shù)十家新生產(chǎn)型公司。達(dá)能通過財(cái)務(wù)報(bào)表等早就知曉娃哈哈非合資公司之事。何況，2005年商標(biāo)許可使用協(xié)議一號(hào)修訂協(xié)議明確列出被許可使用娃哈哈商標(biāo)的27家非合資公司的名單。顯然非合資公司使用娃哈哈商標(biāo)已經(jīng)得到合資公司董事會(huì)的事實(shí)認(rèn)可。8年后，如今達(dá)能卻在媒體中公開說不知道，典型的睜眼說瞎話，有損國(guó)際公司形象。

十年來，與娃哈哈洽談聯(lián)系的是達(dá)能大中華區(qū)總裁DD秦鵬（中國(guó)人，北京長(zhǎng)大，法國(guó)人女婿），應(yīng)該說就達(dá)能方而言，他最有發(fā)言權(quán)。但事實(shí)上代表達(dá)能發(fā)言的卻是亞太區(qū)總裁范易謀，此人上任不到5年，根本沒有親歷合資過程，更難以洞悉其中的來龍去脈，公開發(fā)言連連出錯(cuò)也可理解。

而事件中秦鵬沒有出面的原因估計(jì)是：已經(jīng)不被達(dá)能重用，或者，尚有點(diǎn)中國(guó)人的良知，知道當(dāng)年利用合同設(shè)下“圈套”，知道宗慶后在娃哈哈不可替代的作用，更知道達(dá)能在此強(qiáng)行收購(gòu)事件中情理上極度蒼白，因而躲于幕后。

8、坐擁爽歪歪、營(yíng)養(yǎng)快線等著名品牌DDDD這是娃哈哈方敢于與達(dá)能決裂王牌中的王牌！

退一萬萬步，失去合資公司管理權(quán)的娃哈哈管理層，能不能東山在起？

答案是：肯定能，只要宗慶后愿意。事實(shí)上娃哈哈集團(tuán)及非合資公司手上已經(jīng)有了眾多著名品牌：營(yíng)養(yǎng)快線、爽歪歪、乳娃娃、非常、激活、大廚藝……（這些商標(biāo)的所有權(quán)到底在誰手里，有興趣的朋友可以上“中國(guó)商標(biāo)網(wǎng)”查查就知道了）

經(jīng)過多年的發(fā)展，娃哈哈早已不是單一品牌打天下的時(shí)代。除了娃哈哈品牌在瓶裝水產(chǎn)品上發(fā)揮重要影響力（可惜，瓶裝水行業(yè)利潤(rùn)太低，達(dá)能拿過去也是雞肋）,在占娃哈哈目前營(yíng)業(yè)額和利潤(rùn)貢獻(xiàn)重要地位的兒童乳飲料DD爽歪歪、乳娃娃，果汁牛奶飲料DD營(yíng)養(yǎng)快線等產(chǎn)品品牌上面，娃哈哈僅僅是個(gè)擔(dān)保品牌。

相關(guān)研究表明，即便失去擔(dān)保品牌的獨(dú)立品牌不會(huì)影響大眾的購(gòu)買意愿，換句話講，憑借爽歪歪、營(yíng)養(yǎng)快線等這些品牌，加上員工及聯(lián)銷體客戶的鼎力支持，宗慶后的新公司很快會(huì)打出一片新天地?。。。。?BR>
“實(shí)在不行，另立牌子”宗慶后表面低調(diào)，實(shí)則胸有成竹。此張關(guān)鍵性的王牌，娃哈哈方?jīng)]有公開打出，但達(dá)能不可能不知其中的威力……

此外，娃哈哈還有中國(guó)企業(yè)界/行業(yè)協(xié)會(huì)的聲明支持，中國(guó)教育界/高校/專家學(xué)者的聯(lián)合聲明支持（娃哈哈系校辦企業(yè)出身）……等等尚未打出的N張王牌。

基于娃哈哈的N張王牌，特別是其中的民族牌、輿論牌、員工牌、客戶牌和新品牌使用牌，也同時(shí)基于達(dá)能所犯的收購(gòu)時(shí)機(jī)嚴(yán)重不當(dāng)、出價(jià)過低、態(tài)度過于強(qiáng)硬、純利益主義等N多錯(cuò)誤，筆者堅(jiān)定認(rèn)為：娃哈哈方總體獲勝概率較大，達(dá)能作出較大的讓步將是必然。

來源：中國(guó)營(yíng)銷傳播網(wǎng)